台灣加密監理:虛擬資產服務法會把產業帶去哪?
立法院初審通過《虛擬資產服務法》,台灣虛擬資產產業從登記制跨入特許許可制。拆解 VASP 六大業務、穩定幣三道紅線、央行與金管會的監理張力,以及上市櫃公司財務上鏈的新規定
VASP 新制 一分鐘速讀
新制分水嶺: 6/3 初審通過,台灣從洗錢防制登記制全面跨入特許許可制,業務切成六大類,授權九大子法。
市場洗牌: 2025 年四家業者退場,HzBit 今年一月熄燈,合規 VASP 只剩八家,最長兩年內須完成取照。
三道紅線: 穩定幣須十足準備、以面額隨時贖回、絕對禁止付息,初期僅限金融機構先行發行。
央行踩煞車: 楊金龍以國際清算銀行的貨幣三性質疑穩定幣,主張 CBDC 定錨的雙層體系,並用「數位金流平台」完成普發一萬。
財務上鏈: 證交所雙指引把穩定幣會計切成三類,熱錢包不得逾 15%,替上市櫃公司鋪好合規地基。
2026年06月03日,立法院財政委員會完成《虛擬資產服務法》草案的逐條審查,通過初審,並決議全案提報院會,院會討論前不需經黨團協商。財委會召委隨即喊出力拚七月前完成三讀。這一天,台灣虛擬資產產業跨過了一道歷史性的分水嶺。產業正式告別低門檻的「洗錢防制登記制」,走向「特許許可制」的監理新紀元。
這套新制真正的看點不在條文本身,而在兩個監理機關之間那條看不見的拉鋸線。金管會踩著油門,推動產業合規化、銀行保管試辦與真實世界資產(RWA)代幣化;中央銀行則踩著煞車,用央行數位貨幣(CBDC)定錨論與穩定幣三大質疑,替金融穩定守門。一道門,兩種力道。本文從八家倖存業者談起,一路拆到上市櫃公司的財務上鏈、亞太監理競賽中的台灣定位,看看這套新制會把台灣帶往何方。
分水嶺與洗牌:八家倖存者背後的市場重組
台灣虛擬資產監理框架的收緊,並非從2026年06月03日才開始。框架收緊的代價,早已寫在過去一年的退場名單上。
2025年,受到洗錢防制法規合規成本大幅攀升的壓力,四家業者陸續退出台灣市場。它們分別是 BStyle 幣世代科技、BitstreetX 三川通證、BitYacht 彼雅特科技,以及 WOO Network 萃科科技。進入2026年,情勢沒有緩和。原本名列九家合規登記名單的 HzBit 鴻朱數位,因應監理政策變動與戰略調整,於2026年01月30日正式結束營業。全台合規登記的虛擬資產服務商,就此縮減至八家。
八家這個數字,是理解這套新制的起點。它說明監理門檻的提高,在專法三讀之前就已經先用合規成本篩過一輪市場。真正能走到發牌桌前的業者,本來就不多。
初審通過的草案,把這道篩選機制正式法制化。專法將 VASP 定義為特許事業。未來未取得金管會許可證照的業者,一律不得經營虛擬資產相關業務。換句話說,登記制時代那種以資訊軟體服務業登記、游走在金融監理邊緣的模式,從此走入歷史。灰色地帶被關上了。
這道門檻拉高的同時,也替後面所有的制度設計定了調。許可制是骨架,穩定幣專章、上市櫃公司指引、銀行保管試辦,都是掛在這副骨架上的血肉。要看懂這套新制,得先看懂許可制本身。
許可制的骨架:六類業務、九大子法與一筆重罰
特許許可制的核心,在於把虛擬資產業務從「先做再說」改成「先領照再做」。專法把 VASP 的業務範圍明確劃分為六大類型:虛擬資產交換、交易平台、移轉、保管、承銷,以及借貸。不同業務依風險程度,未來將適用不同的資本額與管理規範。高風險業務管得嚴,低風險業務管得鬆,避免一刀切造成的監理錯置。
為了讓這套分業管理落地,專法授權金管會在母法通過後研擬九大配套子法。子法涵蓋最低資本額、營業保證金、專業從業人員資格條件,以及各類業務的管理規範。它們才是真正決定業者能不能活下來的細節。母法定方向,子法定生死。
在投資人保護上,初審條文引進了相當有威懾力的法律責任。
第一是反市場操縱與高額刑罰。專法明定禁止任何虛偽、詐欺、隱匿,或直接與間接影響資產價格的操縱行為。違反者將面臨三年以上、十年以下有期徒刑,並可併科最高新台幣二億元的重罰。這個刑度,已經與證券交易法的重大證券犯罪同一個量級。
第二是負責人的消極資格限制。初審增訂條文規定,凡曾涉及虛擬資產詐欺、洗錢,或違反相關金融法規經判決確定者,於執行完畢後五年內,不得擔任 VASP 負責人。已經任職的,主管機關應予解任。這條規定的用意,是把有前科的不適任人士擋在門外。
第三是交易平台的上下架核備制。在代幣上下架審查上,專法採取核備制管理。VASP 須自行完成商品的上下架評估與審查,再向金管會申請核備。財委會的附帶決議要求,金管會在制定子法時,應以十五天內完成審查為原則,兼顧監理效率與市場彈性。這個設計把上下架的第一線責任放在平台身上,金管會退居核備的監督位置。
為了降低制度轉換對既有市場的衝擊,立法院最終通過了比原草案更具彈性的過渡條款。已登記的八家業者,只要在專法上路後一年內向金管會提出申請,就可在審查期間繼續營業。加計最多延長三個月的機制後,最長有兩年時間完成取照。這比原草案多出半年的緩衝。下表把登記制與許可制的差異,放在一起對照。
從這張表看得出政策意圖的一致性。每一個維度的調整,都指向同一個方向:把虛擬資產業者拉進與傳統金融相近的監理強度。許可制是入口,刑事化是底線,過渡期是緩衝。骨架立好之後,專法接著處理整套體系裡風險最敏感的一塊,也就是穩定幣。
穩定幣的三道紅線:防的是擠兌,也是影子銀行
在《VASP 法》的架構中,「穩定幣發行及管理」專章是防範系統性金融風險傳播的核心防線。穩定幣在代幣化資產清算、跨境匯款,以及 RWA 交易中扮演價值錨定物的角色。一旦發生擠兌,風險可能迅速傳導至傳統金融體系。為此,專法參考美國《天才法案》(GENIUS Act)與歐盟《加密資產市場法規》(MiCA),為境內發行的穩定幣劃了三道剛性紅線。穩定幣的基礎概念,先前的〈臺版穩定幣倒數起跑〉與〈數位貨幣三胞胎〉已經談過,這裡只看專法層的設計邏輯。
第一道紅線是十足準備與資產隔離。發行機構發行多少穩定幣,就必須準備等值的法定貨幣作為擔保。這些擔保資產必須存放於台灣境內的金融機構,與發行人的自有財產完全獨立,全數交付信託保管,並定期接受第三方審計。若發行人破產,該準備資產不屬於破產財團,穩定幣持有人享有優先受清償的權利。這套設計的核心,是確保每一枚台幣穩定幣的背後,都站著一筆看得到、動不了、拿得回的法幣。
第二道紅線是以面額發行與隨時贖回。穩定幣必須嚴格以法幣面額發行,發行機構不得以任何理由拒絕持有人以面額隨時贖回的申請,並須即時返還等值的法定貨幣。面額贖回的承諾,是穩定幣之所以「穩定」的價格錨。
第三道紅線是絕對禁止支付利息與投資回報。發行機構不得對穩定幣持有者支付任何形式的利息或其他投資收益。這條規定看似限縮業者的商業模式,真正的用意在防止穩定幣演變成吸收存款的影子銀行。若穩定幣能付息,資金會從銀行存款流向穩定幣,銀行的金融中介與放款功能會被掏空。禁止付息,等於替傳統銀行的存款基礎上了一道保險。
在發行主體的准入上,金管會與中央銀行達成了高度共識。專法上路初期採取「金融機構先行」模式,僅限受高度監理的銀行等金融機構率先申請發行新台幣穩定幣。這個安排借用傳統銀行的資本實力與成熟風控,替台幣穩定幣的初試啼聲提供信用背書。
針對境外穩定幣發行商,例如發行 USDT 的 Tether 與發行 USDC 的 Circle,金管會確立了「國內外審查標準一致」的原則。境外發行商若要在台灣境內落地或提供服務,須符合台灣的反洗錢、反資恐及打擊詐騙規範。金管會還特別把一個指標納入准入考量,也就是該業者是否願意協助台灣司法機關查緝不法資金。這意味著,境外巨頭若要在台灣合規運營,得把資金流向對台灣監理部門適度透明化。透明化的要求,正是央行對穩定幣戒心的延伸。要理解這份戒心,得把鏡頭轉向央行。
央行的煞車:當守門人說「不急」
在台灣虛擬資產新制上路的舞台上,金管會與中央銀行之間的政策取向差異,構成了最引人入勝的內部張力。一邊是金管會積極推動金融科技,引導 VASP 產業合規化,規劃衍生性商品與 RWA 代幣化平台。另一邊是中央銀行站在防禦金融失序、捍衛貨幣主權的立場,對穩定幣採取審慎冷淡的態度。
央行總裁楊金龍的判斷很明確。他指出,穩定幣雖然具備潛在的支付效率,卻不具備國際清算銀行(BIS)所定義的貨幣「單一性、彈性與完整性」,恐怕難以成為現代貨幣體系的支柱。這個判斷不是情緒,而是建立在三個技術層次的質疑上。
第一個質疑是供給缺乏彈性。在十足準備的要求下,穩定幣發行商每發行一枚代幣,背後就必須有百分之百的法幣存款支撐。發行商無法根據實體經濟的信貸需求自行創造信用與貨幣供給。一旦經濟出現波動,這套體系缺乏彈性調節的能力。傳統銀行能透過放款創造貨幣,穩定幣不能,這是兩者在貨幣機能上的根本落差。
第二個質疑是匿名性與反洗錢漏洞。穩定幣在本質上屬於不記名工具。它能極大提升跨境支付的效率,匿名的流動特徵卻也容易成為詐騙與洗錢的溫床。這裡存在一個難解的取捨。若對穩定幣課予與銀行相同的實名制與「認識你的客戶」(KYC)規範,它原有的高速、低成本優勢就會大幅折損。效率與合規,在穩定幣身上很難兼得。
第三個質疑是實體支付的需求其實已經飽和。楊金龍引述數據指出,全球穩定幣每月用於支付的金額僅約一百億美元,遠低於 Visa 的一點三兆美元。回到台灣國內,信用卡、電子支付、電子票證,以及跨機構的共通通路 TWQR 都已經極為便利。零售支付市場並沒有穩定幣的迫切發行需求。穩定幣真正的空間,在 Web3 生態系與跨境結算,而非日常買一杯咖啡。
這三個質疑加總起來,導向央行的核心主張。為了防止民營穩定幣重演歷史上缺乏監管、終致崩盤的「野貓銀行」亂象,央行堅持未來的代幣化金融世界必須採取公私協力的雙層貨幣體系。在這套體系裡,央行數位貨幣作為代幣化世界的最終信任定錨,負責私部門存款代幣與穩定幣之間的互通性與最終清算。私部門可以創新,但錨必須握在央行手上。
值得注意的是,央行並沒有只守不攻。它正加速建置自己的數位公共金流基礎設施。央行以零售型 CBDC 雛型平台為技術基礎,建置了「數位金流平台」,並已在真實場景中完成實證。2025年08月起,該平台率先支援客家委員會發放面額新台幣一千元的「客家幣」數位券,完成發放、登記與清算作業。同年11月,該平台更承接了全國性的普發現金新台幣一萬元計畫,展現出應對高併發流量與大規模資金撥付的國家級承載量能。
這兩個案子的意義,遠超過發錢本身。它們證明央行已經透過數位金流平台,在國家支付金流的底層築起了一道高牆。當央行把零售端的數位金流牢牢握在手上,穩定幣能著力的場景,就被限縮在二級金融資產的清算。金管會開門,央行設限,兩股力道在這裡交會。而真正要把這套設限變成可執行制度的,是另一條戰線上的證交所與櫃買中心。
財務上鏈的地基:把錢包裝進公司治理
在《VASP 法》建立產業合規邊界的同時,傳統證券市場的制度地基也正悄悄向 Web3 延伸。2026年05月29日,台灣證券交易所(TWSE)與證券櫃檯買賣中心(TPEx)共同發布《穩定幣交易會計處理指引》與《持有加密貨幣內部控制制度指引》。這兩份指引替台灣上市櫃公司涉足數位資產,提供了第一套可遵循的會計衡量與內部控制標準。市場把它們視為企業財務上鏈的重要前哨。
先看會計這一塊。過去企業持有加密貨幣,實務上多半一律歸類為無形資產,衡量方式粗糙,資訊也不透明。新的會計處理指引打破了這個做法。指引點名以市面上流通量最大的 USDC 與 USDT 為背景。企業須根據當時法規與發行商最新用戶條款,判斷自己是否具有「收取現金或其他金融資產的合約權利」,再據此劃入三種分類路徑。
路徑一是金融資產。若企業持有的穩定幣,其底層條款明確保障持有者可向發行商贖回現金,且發行商有法定義務兌付,則分類為金融資產,並以公允價值衡量。
路徑二是無形資產。若穩定幣未賦予持有人明確的合約兌贖權利,例如在未立法監管地區發行的非合規穩定幣,且企業並非以銷售為持有目的,則分類為無形資產。
路徑三是存貨。若企業持有穩定幣主要是為了在日常業務中進行短期交易、賺取價差或供銷售使用,則應分類為存貨。
同一枚穩定幣,在不同企業、不同目的、不同法規環境下,會落入不同的會計科目。這套分類邏輯把抽象的數位資產,翻譯成財報上看得懂的語言。
會計解決了「怎麼記帳」,內控解決的則是「怎麼不出事」。為了防止企業持有加密貨幣時因金鑰遺失、駭客入侵或內部舞弊導致股東權益受損,雙指引對內控制度提出了高度細緻的技術與流程要求。下表把證交所的上市版本與櫃買中心的上櫃平行版本放在一起對照。
這張表透露出一個很有意思的設計思維。整套規範把 Web3 獨有的密碼學安全技術,與傳統公開發行公司的治理架構縫合在一起。多重簽章、冷熱錢包隔離、地址白名單,這些是密碼學世界的工具。董事會監督、分層授權、內部審計,這些是公司治理的老規矩。當熱錢包上限被訂為15%、私鑰被要求多簽、託管商被要求出具 SOC 1 Type 2 報告,等於是用財務內控的語言,重寫了一遍區塊鏈的資安最佳實務。
這套制度的商業價值在於掃平障礙。過去上市櫃公司想配置一點穩定幣,或參與 RWA 投資,卡關的往往不是策略,而是會計師簽不下去、內控說不清楚。雙指引補上了這塊空白。當記帳有依據、內控有標準,企業財務上鏈的審計門檻就被拉平了。制度地基鋪好,接下來真正動手蓋房子的,是銀行。
金融機構主導的鏈上實踐:五家銀行與一塊黃金
當《VASP 法》忙著替產業立規矩,傳統金融業已經以另一條軌道的試辦與實證,主動探索區塊鏈對傳統資產的重塑。這條軌道上的玩家,各自扮演著不同的角色。
在虛擬資產保管業務方面,金管會已陸續核准五家銀行進行主題式試辦,分別是聯邦、凱基、中國信託、國泰世華與台新。為了導引銀行穩健運作,金管會銀行局已要求銀行公會研訂《虛擬資產保管實務指引》。這份指引預計最快於2026年第四季出爐,屆時將成為國銀開辦此業務的風控準則。保管業務在實務上採四階段循序推進:第一階段保管交易平台的虛擬資產;第二階段拓展至法人與專業投資人;第三階段開放至高資產的自然人;第四階段朝保管投信發行的加密貨幣 ETF 邁進。
先看技術標竿。凱基銀行於2026年01月正式開辦虛擬資產保管試辦業務,並在02月05日對外宣布,攜手 Atrix 跨鏈、BitoPro 幣託、HOYA BIT 禾亞、XREX 鏈科,以及 ZONE Wallet 拓荒等五家合規 VASP。凱基採用全離線冷錢包與硬體安全模組(HSM)的物理隔離技術,並引進國際保險機制,為其保管的虛擬資產提供額外保障。這套規格在台灣金融史上是首例。它示範的不只是「銀行能不能保管幣」,而是「銀行用什麼等級的安全去保管幣」。
接著是穩健路線。台新銀行的切入點放在法幣端,近期宣布與 HOYA BIT 合作辦理法幣價金信託業務。當交易發生時,幣的這一端由保管機制守住,錢的這一端由價金信託守住,兩者共同織成一張雙層防護網。台新沒有一步跳進最高風險的業務,而是先把資金交割的安全做扎實。
然後是創新應用。台灣銀行聯合了國內八家商業銀行,完成跨行鏈上黃金代幣清算與提領實體黃金的聯合實證。這項實證的核心,是物權轉移機制的數字化重塑。黃金的所有權憑證,從傳統的紙本或銀行內部電子帳簿,轉為區塊鏈上的分散式帳本記載。透過智能合約,黃金代幣突破了物理儲存、攜帶與交易成本的限制,搖身變成一種高流動性、全天候結算的鏈上基礎資產。台灣的 RWA 進展,先前的〈台灣 RWA 三軸推進〉已有完整梳理,這次黃金代幣實證是把那條路線往「跨行清算」再推進一步。
這條軌道上還有兩個值得記住的配角。台灣集中保管結算所成立了「RWA 代幣平台專案小組」,專責研議代幣平台的營運模式、區塊鏈底層技術的選型,以及代幣產權在現行民法與證券法下的法制調適。由金融科技產業聯盟主導的「金融專用大語言模型」(FinLLM),第一階段銀行業知識庫計畫於2026年底上線。這套模型未來將為鏈上交易監控與防詐聯防提供底層 AI 支持。
把鏡頭拉到國際,會看到一個策略典範。美商摩根大通專為機構結算與資產代幣化打造的 Kinexys 平台,前身是 Onyx。截至2026年初,該平台累計清算與結算交易量已突破三兆美元。這個數字證明,金融巨頭透過私有鏈或聯盟鏈進行存款代幣化與即時跨國清算,在降低資金空轉成本與提升營運效率上,具備實打實的商業價值。台灣這幾家銀行現在做的試辦,某種意義上是在替「將來複製摩根大通模式」做暖身。而台灣要不要走到那一步,正是專法下一階段的核心問題。
下一階段的伏筆:借貸、兼營,與台灣的亞太定位
《VASP 法》的初審過關,不只是替現有的市場行為立規,更替台灣數位金融的下一階段埋了伏筆。金管會主委彭金隆透露,專法正式上路、建立穩健秩序之後,監理政策將逐步朝開放的方向演進。
開放的第一步是虛擬資產借貸業務。在登記制時代,因為缺乏合規框架,虛擬資產借貸很容易變質成非法吸金或無抵押的高風險放貸。專法確立之後,合規 VASP 將被允許在特定的風控與抵押率規範下,開辦代幣借貸業務。這會大幅活絡鏈上資產的流動性,替套利者與流動性提供者開出一條合規的管道。
開放的第二步是允許金融機構申請兼營。未來銀行、證券等傳統金融機構,有望申請兼營虛擬資產的保管、承銷,甚至交易平台業務。這個趨勢一旦成形,傳統金融與 Web3 產業之間的壁壘將被徹底打破,兩者走向深度合流。摩根大通 Kinexys 的三兆美元,描繪的正是這條路走到底的樣子。
把視野放到整個亞太,會發現台灣的這套新制不是孤立事件。圍繞虛擬資產與代幣化資產的監理競賽,在亞太已進入白熱化。下表把台、港、日、中四個市場的監理框架放在一起。
四個市場,四種戰略取向。
香港走的是資產管理導向。它力推代幣化開放式基金與二級市場交易,在資產端迅速累積了逾百億港元的代幣化管理規模,展現強大的資金集聚效應。日本走的是支付基礎設施導向。三大銀行巨頭共建 Progmat 機制,預期在三年內發行規模上看一兆日圓的日圓穩定幣支付網絡,試圖在鏈上重塑日圓與美元的雙軌跨境結算優勢。中國大陸對境內虛擬資產採取高壓禁止,卻沒有放棄代幣化浪潮。它開闢了「境內資產、境外發幣」的獨特管道,透過香港等境外合規市場,把境內實體資產轉化為鏈上流動性。
在這個格局裡,台灣走出了一條自己的路。它以傳統銀行信用為核,以上市櫃公司內控為基,採取精細化、漸進式的合規路線。台灣在代幣化資產發行的整體規模上,目前還不及香港。但在銀行虛擬資產保管的安全設計、上市櫃公司熱錢包15%的比例限制,以及會計處理指引的清晰度上,台灣提供了高度嚴密且可操作的制度保障。這套兼顧監理強度與彈性的台版專法,目標是在保障投資人權益的前提下,把數百億規模的傳統資本與 Web3 生態系安全對接。
回到最初那個問題。虛擬資產服務法會把產業帶去哪?短期,它會帶來一輪取照的洗牌,八家業者增資補件、調整體質,部分新玩家在子法門檻前止步。中期,借貸開放與金融機構兼營會讓傳統金融大舉入局,銀行與 Web3 的界線逐漸模糊。長期,在央行 CBDC 定錨、銀行信用背書、上市櫃內控把關的三重結構下,台灣會慢慢長出一個受控的、機構主導的鏈上金融體系。這個體系不會最快,也不會最大,會是亞太區裡相對最穩的一個。
馬克碎念
在研究這套新制的過程中,有三件事它們都不在條文裡,卻決定了條文的命運。
第一件,是監理的「順序」本身就是一種戰略。台灣選擇的路徑是先立框架,再開應用。先用許可制把市場篩過、把秩序定好,才談借貸、才談金融機構兼營。這跟美國《天才法案》先替穩定幣開綠燈、讓市場跑在前面的節奏,是兩種完全不同的監理哲學。哪一種比較好,沒有標準答案。先框架的代價是慢,可能錯過一波創新紅利;先應用的代價是亂,可能要事後收拾爛攤子。台灣選了慢而穩。這個選擇背後,藏著一個小經濟體輸不起一次系統性風險的現實考量。監理的節奏背後,其實是一個社會願意承擔多少不確定性的問題。
第二件,是這套新制裡最反直覺的角色分配:守成者也在創新。很多人認為創新會全部來自金管會與業者那一端,央行只負責踩煞車。深入看下去才發現不是這樣。央行用零售型 CBDC 雛型平台長出來的「數位金流平台」,默默完成了客家幣與普發一萬這兩件國家級任務。當所有人盯著民營穩定幣能不能上路時,央行已經先一步把國家支付金流的底層握進手裡。這是一種很高明的卡位。它不靠禁止,而靠「我自己先做出一個更好的公共選項」來限縮民營穩定幣的空間。守方的創新,有時候比攻方更有決定性。這提醒我們,看一個產業的未來,不能只看誰喊得最大聲,還要看誰在地基那一層悄悄動工。
第三件,是小市場該怎麼定義自己的監理競爭力。台灣在代幣化規模上贏不了香港,這是現實。但馬克看完證交所那兩份指引後,有個不一樣的體會。台灣把熱錢包上限訂在15%、要求多重簽章、要求託管商出具 SOC 1 Type 2 報告,這種細緻度在亞太是頂尖的。也許小市場的籌碼,從來就不在規模,而在制度的可操作性與安全性。當一個外國機構在評估「要把錢放進哪個亞洲市場」時,規模是一個答案,可預期性與安全感是另一個答案。台灣押的是後者。這個邏輯能不能成立,值得放進台灣其他金融科技領域一起想。畢竟,一個小市場要被世界記住,靠的很少是「最大」,更多是「最讓人放心」。
常見問題(FAQ)
Q:虛擬資產服務法(VASP 法)是什麼? 台灣首部虛擬資產專法,2026年06月03日經立法院財委會初審通過,把產業從洗錢防制登記制改為特許許可制。
Q:虛擬資產服務法什麼時候上路? 財委會初審後全案提報院會,召委力拚七月前完成三讀;通過後由行政院指定施行日期,再由金管會研訂子法。
Q:登記制和許可制差在哪? 登記制只須完成洗防聲明;許可制下 VASP 屬特許事業,須依交換、交易平台、移轉、保管、承銷、借貸六類業務分別取得牌照。
Q:台灣的穩定幣可以發行了嗎?誰能發? 專法設穩定幣專章,初期採金融機構先行,僅限銀行等受監理機構發行新台幣穩定幣,並須十足準備、面額贖回、禁止付息。
Q:上市公司可以持有加密貨幣嗎? 可以,但須遵守證交所五月二十九日發布的兩份指引:熱錢包不得逾持幣總市值百分之十五,並建立多重簽章與分層核決機制。





