「金金併」新規上路：金融併購新時代的八大遊戲規則解析

金管會於 2025 年 6 月 10 日修正《金融控股公司投資管理辦法》及《商業銀行轉投資應遵守事項準則》兩法條之部分條文，公布了「金金併」的八項新遊戲規則，預計於 2025 年第三季上路施行。

制度調整的背景

臺灣金融業長期面臨著「規模過小」與「過度競爭」的雙重困境，除了在國際市場難以立足、在國內市場也因競爭激烈與同質化商品過多而致效率受損。為此，金融控股公司常以併購作為提升競爭力、擴展市場版圖和穩定金融體系的戰略手段。回顧臺灣金融併購的歷史，從二次金改引發的混亂和爭議、力霸案引爆中華銀行擠兌、到寶佳集團大幅插旗金融股等事件，都使得金管會在面對金融整併的案件時格外謹慎，並堅守「產金分離」與「金金分離」原則。

「金金併」主要指涉金融控股公司（金控）間的合併，以及金控公司對銀行、保險、證券等金融子公司之間的整合行為。臺灣金金併的發展中，共有 2022 年富邦金併購日盛金、以及 2025 年台新金併購新光金的兩大成功案例。2024 年 8 月，台新金通過併購新光金議案（俗稱「新新併」），沒想到半路殺出中信金，祭出比台新金更高的收購價「搶親」。然而，金管會在隔月宣布審查緩議，以書件計畫不完備、掌握度不足及雙方股東權益保障不足等四大理由，否決了中信金的併購大夢；至於台新金與新光金的合併案，則在 2025 年 3 月獲金管會核准，預計 7 月正式生效，更名為「台新新光金融控股公司」。

制度變化的原因

在「雙龍搶珠」的事件脈絡下，金管會啟動本次修法，核心目的為確保金融市場的秩序與穩定。金管會自詡「森林的守護者」，認為不可任由市場上演「叢林法則」、更不能出現「非洲大草原」般的敵意競合。金管會銀行局局長童政彰表示，過去銀行業併購「試水溫都被水溫燙到手」，因此將金控和銀行的併購條件劃一、將規定定清楚，讓業者有所遵循，以維護市場穩定為首要考量。局長也提出有意進行併購的金融機構，都要拿出「三心二意」，三心即讓主管有信心、社會大眾放心及員工同理心，二意則指併購應採合「意」與善「意」。

據此，本次新制的核心在於「合意併購」為導向，要求首次投資必須以現金為對價，且大幅提高持股比例門檻至 25%，確保併購方具備足夠的財力與誠意，從源頭限縮「非合意（敵意）併購」的空間，也降低對市場的衝擊和不確定性。金管會也參酌主要股東意向與適用法律方式，用「四大象限」闡述對併購案的態度，顯現其立場已從過去的「審慎支持」轉變為「明確劃定界線」。

四個象限裡，金管會的立場將參酌法律適用及股東意向。其中，採用《金控法》第 26 條（合意併購）且主要股東皆合意的案件、以及採用《金控法》第 36 條（非合意併購）但主要股東皆合意的案件，金管會都會支持；若採用《金控法》第 26 條但主要股東不合意的狀況下，金管會將「有條件的支持」；而採用《金控法》第 36 條且主要股東皆不合意的狀況，金管會則原則不支持。

新規則介紹

金管會此次修訂《金融控股公司投資管理辦法》及《商業銀行轉投資應遵守事項準則》兩法條的部分條文，並公佈「金金併」的八項新遊戲規則，旨在為金融機構間的併購活動建立更清晰、更穩定的框架，特別是針對過去市場上出現的爭議性併購行為，預計將於今（2025）年第三季上路。八項新規則的調整包含：

（一）公開收購應以現金為對價

為避免公開收購價格不確定，股價受干擾而波動，恐影響股東權益與妨礙金融市場之穩定發展，首次投資公開發行公司者，應以現金為對價，進行股份一次購足。（修正《金融控股公司投資管理辦法》第 2 條第 6 項）

（二）修正首次投資比率

考量金融機構間之整併涉及之層面廣泛，對金融市場影響重大，為確保金融市場秩序與穩定，降低整併過程中之不確定性，避免影響整併雙方經營穩定而損害客戶與員工權益，首次投資金控公司及銀行、保險公司、證券商之投資比率從 10% 修正為超過 25%。（修正《金融控股公司投資管理辦法》第 2 條第 1 項第 8 款）

（三）刪除非合意併購之一定條件，及出具可行性證明

考量首次投資金融機構之持股比率已提高至超過 25%，金管會刪除了金控公司首次投資金控公司、銀行、保險公司及證券商非合意併購須符合的一定條件。但為了避免擾動金融市場穩定，金控公司應取得被投資事業董事會不反對的決議、或出具可完成取得過半股權、或董事會席次之證明文件或合理說明。（修正《金融控股公司投資管理辦法》第 2 條第 9 項）

（四）鬆綁申請投資後之雙重槓桿比率（DLR）不得超過 125% 之規定

金控公司整併會有龐大的資金需求，為了給予金控公司籌措資金時程的彈性，金管會鬆綁了雙重槓桿比率（DLR）的限制。金控公司申請投資後，DLR 超過 125% 者，若能提出具體明確的增資內容及時程規畫，並承諾於完成投資之日起一年內調整至符合規定，可以不受 DLR 不得超過 125% 之限制。（修正《金融控股公司投資管理辦法》第 2 條第 1 項第 9 款）

補充：雙重槓桿比率（Dual Leverage Ratio，DLR）是指金融控股公司投資於其子公司（包含長期股權投資）的金額占其淨值的比率（雙重槓桿比率＝對子公司長期股權投資／淨值），用以衡量金控公司的財務風險、以及其對子公司投資的財務槓桿程度。在臺灣，《金融控股公司投資管理辦法》有規定 DLR 的上限（125%），以確保金控公司的財務健全。

（五）首次投資應先請獨立專家提供意見，並提報審計委員會

為保障股東權益、並藉助獨立專家之專業判斷，金控公司規劃的首次投資案（如被投資事業屬公開發行公司，需採公開收購方式），在提報董事會決議前，應先提報審計委員會進行審議，審計委員會應委請外部獨立專家提供意見（外部專家的報酬不得和投資案完成與否有連結），並修正申請書件之規定。（修正《金融控股公司投資管理辦法》第 2 條之 1、第 4 條及第 5 條）

（六）公開收購的條件未經同意前不得對外公布

金控公司以公開收購方式進行投資者，相關收購條件在未經本會同意確定前，不得對外揭露，以降低對市場的影響。（修正《金融控股公司投資管理辦法》第 7 條第 1 項）

（七）增加一年內不得再次申請投資之時間限制

金控公司申請投資前，應有充分完善之投資計畫。如果該投資案遭主管機關否准，應先就遭否准之原因進行調整改善，一年內不得申請投資同一標的。（修正《金融控股公司投資管理辦法》第 7 條第 3 項）

（八）其他併同修正

《金融控股公司投資管理辦法》第 16 條與《商業銀行轉投資應遵守事項準則》第 25 條對於大股東的適格性已有明文規定相關申報及審查程序，本會於日常監理亦持續關注與審查，故無須重複規定。准此，刪除投資金控公司及銀行應符合大股東適格性及應提出相關文件之規定。（刪除《金融控股公司投資管理辦法》第 2 條第 1 項第 10 款及第 4 條第 1 項第 14 款規定）

業界看法

（一）金控業者的反應與觀點

2024 年「新新併」成功後，台新金控董事長吳東亮發出給員工的公開信，提及此次成功的合意併購將成為臺灣金融業的歷史佳話，為臺灣金融業的未來開創新典範，顯示其對於合意併購抱持正面態度；國泰金控總經理李長庚則表示，透過併購能讓市場有更多整合，對於解決臺灣 overbanking（銀行家數過多）的狀況有所幫助，也強調要謹慎看待併購案，創造互利共贏的可能性。

而對於金管會祭出「金金併」的新興規則，中信金控總經理高麗雪談及市場有點污名化「公開收購」，認為公開收購不一定代表惡意收購，不過後續會依照主管機關指導方式進行；富邦集團董事長蔡明忠也表示公開收購不等於敵意併購，能理解金管會對於併購可能造成金融秩序不安定的憂慮，也相信金管會會持續廣納建言。

（二）產業協會與學界看法

隨著臺灣金融併購案數量增加，CRIF 中華徵信所 3月聲明，臺灣「金金併」長久難以推進的主因為主管機關多推動民營金控合併為主，建議主管機關研擬更彈性的法律規範，也可推展「公營金金併」和「公民營金金併」的政策，才能加速金控整合；CRIF 指出，臺灣金融業基礎良好，但規模普遍受限於國內市場。舉例來說，全球總資產前 50 大的銀行中，至少要達到 8,000 億美元（約合新臺幣 22.5 兆元）才能擠進名單，以臺灣目前金控公司的資產和獲利情況來看，光憑單一家銀行的表現是無法跨越門檻的。CRIF 認為，「金金併」將會是臺灣金融業發展的重要戰略，主管機關應以宏觀態度看待，致力發展具備全球競爭力的國際型金控公司。

台灣併購與私募股權協會副理事長駱秉寬曾表示，在「新新併」的案例中，可以看見主管機關對非合意併購及「金金分離」的立場。他也描述臺灣的金控業者能從此一案例中汲取經驗，企業在競逐過程應保持跟主管機關密切溝通、持續掌握政策走向並優化經營策略，方能實現可持續的長期發展；至於此次金管會提出八大新遊戲規則的修正，駱秉寬則認為可能使持股不多或經營不善的大股東，缺失與金控整併的機會，應謹慎評估造成影響的程度。

臺大金融研究中心名譽主任黃達業提及，本次修法放寬了併購方雙重槓桿比率（DLR）的限制，提供更多時間上的彈性，對併購的進行式有利的；陽明交大科法學院教授林志潔指出，金管會推動《金控法》鼓勵金融機構整併，是值得認同的方向。然而，併購過程中如何平衡所有利害關係人的利益、並保障消費者和員工權益，也是需要謹慎評估的關鍵。

新制可能造成的影響

金管會本次修正《金融控股公司投資管理辦法》及《商業銀行轉投資應遵守事項準則》兩部法條，短期而言可能減少市場上非合意併購的嘗試，金融機構在啟動併購前將更審慎評估合意基礎和財務實力，降低市場因併購案而產生的不確定性和波動。長期來看，健康的產業整合有助於我國市場秩序的穩定，也讓金融機構能有更多精力投入內部成長與合意策略聯盟，使金融產業發展穩健前行。

然而，新政的實行也可能對市場造成部分負面的影響。首先，新的門檻和要求可能導致併購效率降低。舉凡對申請遭否准者加諸一年內不得再次申請之時間限制，可能使併購方少了迅速修正再戰的機會，對瞬息萬變的金融市場而言，恐怕將錯失時機；再者，非合意併購實務上作為一種市場監督機制，可以對治理不佳的企業形成外部壓力。禁止敵意併購之下，可能導致部分金融機構因缺乏外部挑戰而固步自封，影響產業的活力與市場效率、甚至形成「劣幣驅逐良幣」的風險，阻礙必要的改革、創新和競爭力。就上述金控業者的反應來看，業界更關注的是長期發展和國際競爭力，經由外部成長（尤其競爭性併購）能快速擴大規模、保持市場競爭的動力，而這樣的觀點其實與政府「穩定優先」的導向產生了張力。

因此臺灣的金融業若要提升國際競爭力，需要更大規模的整合與更卓越的競爭力。在這樣的脈絡下，過於嚴格的併購規則可能成為桎梏，讓金融業在面臨全球化競爭時仍處劣勢，恐怕與政府推動臺灣成為「亞洲資產管理中心」的目標背道而馳；除此以外，小股東的利益保障、併購後員工的安置計畫、上位法規與實務配套的協調制定，以及如何避免強者更強、弱者更弱的M型化趨勢（限定併購方需資本適足與公司治理良好的條件，等同提高了門檻，僅大型金控公司才有辦法「入場」）都是長久之下需要考量的面向。

從富邦金併日盛金、台新金併新光金，到逐漸成形的永豐金併京城銀、玉山金收購保德信投信，「金金併」已成為未來必然的趨勢，臺灣的金控產業版圖也將不斷更新。在新規範的實施過程中，主管機關將面臨平衡穩健與效率、保護與公平的難題；如何在強調穩健之餘確保必要的併購彈性、鼓勵公營和公民營金融機構參與整合、加速臺灣金融業的規模化以提升在全球市場的競爭力，都是作為領導者的金管會必須深思熟慮的部分。

相信新規則的實施將會是一段試驗期，成效將會直接影響未來政策的走向；制度雖存在未臻完善之處，卻也不是一成不變的，而是將隨金融環境變遷和實務經驗累積持續修正。這場金融改革的最終成效，將取決於監理機關與市場參與者如何共同應對挑戰、把握機遇。而金管會能否在嚴守穩定底線的同時，密切關注市場反應、國際趨勢及金融機構的實際需求，持續優化併購生態，制定更具前瞻性和適應性的監理策略，也是值得持續關注的面向。


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